ST公司重组猝死折射新政威力

快报记者 徐锐 吴正懿

内幕交易阴霾笼罩

ST黑化神话终结

A

ST黑化的重组历程颇似一部跌宕起伏的悬疑剧。在PTA行业周期的高点，ST黑化“攀”上了行业龙头翔鹭石化，由此缔造了连续16个涨停板的奇观，但一年后，ST黑化的重大资产重组黯然终止。

2010年12月31日，停牌5个月的*ST黑化公布重组方案，拟以“资产置换+股份转让+换股吸收合并”的方式实现翔鹭石化借壳上市，标的资产的评估净值为72.4亿元。交易完成后，*ST黑化主业将由原先的炼焦和煤化工变为PTA产品的生产销售。

翔鹭石化是国内PTA龙头厂商；其时，PTA价格正处上升通道，翔鹭石化给出的盈利预测也相当诱人，2010年至2013年净利润预测分别为10亿元、7亿元、6.26亿元和7.5亿元。

从二级市场看，*ST黑化复牌后创下16个涨停板，短暂调整后又继续上涨，区间涨幅最高达2倍。此后，随着PTA价格回落及A股市场持续调整，ST黑化的股价开始回落，但仍远高于换股价。

然而，该重组事宜的行政审批进展缓慢；至2011年末，三次申请延期报送之后，ST黑化还是未能完成补正相关材料报送。2011年12月14日，ST黑化首次在公告中提示“重组相关协议到期日2011年12月31日前是否续签存在不确定性”。一周之后，公司对外确认，重组协议到期即行终止不再延期，重大资产重组同步终止。

从公告看，ST黑化重组夭折主要由于行政审批“卡壳”。但更多的市场人士判断，内幕交易阴影是ST黑化重组搁浅的重要原因。今年1月5日，建设银行新闻发言人证实，子公司建银国际前员工张传斌因个人原因涉嫌违规，目前正接受公安机关调查，进一步详情尚在调查之中。

据媒体报道，建行投行部处长、建银国际高管张传斌等人，因在翔鹭石化借壳ST黑化的过程中建老鼠仓非法获利2000万元被捕。ST黑化的重组草案显示，2010年8月即公司停牌期间，翔鹭石化原股东Gold Forest将其所持的翔鹭石化12%股权转让给建银国际，交易价格为5.39亿元。当时，张传斌为建银国际的法定代表人。

值得注意的是，监管部门对内幕交易采取“零容忍”态度，对上市公司并购重组引发内幕交易采取的监管措施是：异动即调查、涉嫌即暂停、违规即终止。在此监管背景下，已有多宗重大资产重组案例因此终止。一上市券商保荐人对记者表示，尽管建银国际的内幕交易案尚未完全定性并披露，但从已知信息看，很可能是ST黑化资产重组终止的核心原因。

资产估值出现分歧

ST博元重组告吹

B

短短3个多月时间，ST博元的重大资产重组走入“死胡同”。

今年1月11日，ST博元公告，公司与中瑞投资、蔡长春、新余日润协商一致终止本次资产重组。去年9月29日，ST博元披露重大资产重组预案，拟将全部资产作价5786.19万元出售给中瑞投资，同时以12.88元/股的价格发行股份，购买瑞晶科技100%股权，标的资产预估值为18.7亿元。资料显示，瑞晶科技是国内最大的多晶硅太阳能电池片生产企业之一。

尽管ST博元停牌期间上证指数累计下挫约11%，但重组预案出炉后，公司股价连拉4个涨停，最高触及15.27元。不过，ST博元的股价此后便坠入下降通道，再无回天之力。

在股价跌跌不休的背景下，ST博元的重组出现“裂痕”。直至去年12月30日，ST博元例行披露的重组进展公告仍释放着乐观信号。但仅仅10天后，形势急转直下，公司1月10日披露，因重组双方就交易价格调整幅度存在重大分歧，可能导致本次重组终止。次日，公司宣告重大资产重组夭折。1月11日，ST博元股价定格在5.46元，仅为定向增发价的42%。一位市场人士对记者表示，从拟借壳上市的重组方利益角度，最理想的结果是既享受资产评估溢价，又借助股价上涨实现资本增值，而ST博元的重组方显然不愿意接受两方面“双输”的结果。

标的资产股权纠纷

与ST黑化、ST博元郑重宣告资产重组终止不同，ST珠峰重组终止的信息较为隐晦。今年1月6日，ST珠峰披露“无法按期发布召开股东大会通知的公告”，由于公司董事会不能在首次审议本次重组董事会决议公告日后6个月内即2012年1月6日前发出相关事项的股东大会通知，本次重大资产重组方案到期自然终止。

“重组终止的主要原因还是标的资产的股权纠纷。”ST珠峰相关人士对记者表示，大股东方面正积极协调股权纠纷事宜，争取尽快重启定向增发。

2011年7月6日，ST珠峰披露重大资产重组预案，拟以13.13元/股的价格定向增发股份，收购大股东及其关联方持有的塔中矿业100%股权，标的资产预估值45亿元。

岂料，复牌仅2天后，ST珠峰便紧急停牌。ST珠峰11月3日披露，因涉及诉讼，控股股东塔城国际所持的公司29.44%股权被司法冻结。最终，本次资产重组因到期自然终止。

从控股股东角度来看，重组中断似乎不完全是坏事。ST珠峰重组预案设定的增发价为13.13元/股，目前股价跌至6.66元，几乎被腰斩；若公司近期重启重组方案，假设标的资产交易价格不变，塔城国际通过定向增发所获股份将增加一倍。

有市场人士对记者表示，ST珠峰重组流产表面看是由于标的资产的股权纠纷，但也存在另一种可能：出于自身利益考虑，ST珠峰控股股东故意不作为，致使原重组预案自然终止。

专家访谈

ST板块面临价值重估

ST板块的投资机会是否已不复存在？就此，记者采访了国鸣投资董事长秦毅。国鸣投资实际控制人是有“ST股专业户”之称的吴鸣霄；作为吴鸣霄的合作伙伴，秦毅积累了丰富的投资操作经验，对ST板块有着深刻的研究和认识。

记者：去年四季度以来，ST板块经历了一轮大幅下跌过程，此轮大跌的诱因是什么？

秦毅：这主要跟监管政策的变化有关。借壳上市标准趋同IPO、退市制度规则进一步完善、严打内幕交易等一系列监管政策的集中实施，使得ST股的壳资源价值大打折扣。此外，坊间另有传闻称政府补助可能不再纳入当期收益。种种因素叠加，投资者参与ST股投资的信心大受打击。

记者：近期ST博元、ST黑化等公司相继终止重组，以你的经验看来，股价暴跌是否是最重要的因素？

秦毅：二级市场价格的确是重组方考虑的重要因素。可以想象，同样一块资产注入上市公司，重组方最初拟以12元/股的价格认购，但随着市场变化，目前股价跌到6块，若还是以12元认购，显然是难以接受的。打个比方，如果重组方想要质押融资，其入股价12元/股，但银行只会以6元的市场价作为参考。此外，拟注入资产价格变化也是原因之一。以前，如果重组方置入资产题材较好的话，往往会获得大幅溢价。但目前状况是整个市场估值都在下滑，原来（拟注资产）每股收益四五毛的业绩，市场可以给出20倍的市盈率，但现在只能给个十二三倍，加之目前ST股股价高，重组动力由此大大减少。

记者：在当前的政策及市场环境下，你如何看待ST板块的投资价值？

秦毅：随着监管政策愈加严厉，ST个股的重组势必将受到很大影响。正因为如此，我们对这个板块的关注度在下降。在前期ST板块大跌阶段，我们进行梳理后发现，目前ST股的整体股价仍比较高，很多股票还没跌到位。可以说，现在是对ST板块的投资价值进行重新评估的时候了。

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