德同资本人民币基金实验尝试中外合作非法人制

德同资本人民币基金实验 尝试中外合作非法人制转载cyzone导语： 在本轮人民币基金热潮兴起之前，德同资本就开始了自己的实验。长三角创业投资企业是德同资本集团旗下的纯人民币基金，该企业主管合伙人李泉生提醒记者注意它的名称，不叫基金也

在本轮人民币基金热潮兴起之前，德同资本就开始了自己的实验。

长三角创业投资企业是德同资本集团旗下的纯人民币基金，该企业主管合伙人李泉生提醒记者注意它的名称，不叫基金也不叫公司，而叫‘企业’。——这个名称也带着实验意味。

作为外资VC的合伙人，李泉生有更多特殊的国内从业背景：早年他曾任职于上海市浦东新区政府经贸局和科技局；2003～2005年，他担任国内上市公司上海隆源双登实业股份公司（000835）董事长兼总经理。

德同资本的人民币基金实验最终选择由经历丰富的李泉生担纲。这个戴着眼镜、瘦削且精神饱满的中年人言语简练，中外合作非法人制的人民币基金，这两年我们是第一个。

李所说的这两年，指的是2007年至今的人民币基金热潮：因为海外红筹的限制，外资的VC和PE们开始手忙脚乱地筹备人民币基金。

而德同资本，从2006年就开始了自己的人民币基金实验。到2007年底，长三角创业投资企业获得商务部批准设立，至今已经投了好几个项目。

合作机缘

同样在2006年，国内首个创业投资引导基金（FOF）——苏州工业园区创业投资引导基金成立。它由国家开发银行和中新苏州工业园区创业投资有限公司（下称中新创投）各出资5亿元人民币设立。

德同资本是最早和苏州园区FOF接触的外资VC之一，其中机缘来自李泉生和中新创投早年合作打下的基础。

2001年时，李泉生还在怡和创业投资集团（PVG）担任副总经理。在李的参与下，中新创投与来自台湾的怡和创投合作——由怡和在境外募集4000万美元的基金，中新创投在境内募集2000万美金的等值人民币做平行投资。

这次合作之后，李泉生辗转几年成为德同资本合伙人。2006年苏州园区FOF设立之后，双方就有了二次合作的想法。

长三角创业投资企业从筹备到获批经历了约一年时间。李泉生回忆说，从2007年正式开始走合作程序，去年9月份报到商务部外资司审批，12月份就拿到了批文。

虽然国内有很多政府创投引导基金，但德同资本偏偏选择了苏州园区FOF合作。李在谈到合作理由时，列举了三点：

一方面根源于境内上市、境内退出这种模式。德同资本希望人民币基金的中方合作者在国内有相当的资源，过去外币基金是两头在外，人民币基金的投资项目当然希望在境内市场退出，而中新创投已经成功操作了几个国内资本市场退出的案例。

第二，德同资本把人民币基金作为未来发展的一个重点，所以希望找一些长期合作的伙伴。我们对国内创投引导基金做了一些横向比较，发现苏州园区FOF可以长久合作。据李泉生介绍，长三角创业投资企业首期募资2.5亿元人民币，这才是合作的开始。

第三，苏州园区FOF比较开放，不限定德同人民币基金的投资地域，并且由基金管理人自主确定基金的投资领域。长三角创业投资企业的投资决策委员会由李泉生、邵俊和田立新3人组成，他们都来自德同资本，苏州园区FOF不参与投资决策。

长三角创业投资企业首期募资约2.5亿人民币，其中苏州园区FOF出资1亿元，作为基金管理人的GP亦有少量出资，其余部分由德同资本在海外募集。基金存续期为7年。

值得关注的是，德同资本在中国的美元基金和人民币基金都由相同的团队管理，在项目投资时会不会发生冲突？

李泉生的回答不假思索：不会。有的项目在架构上适合境内上市，就由人民币基金投；有的项目控股公司已经在海外搭建，就由美元基金来投；还有的项目适合人民币、美元基金一起投，最终还可以做成中外合资的JV（Joint Venture）模式。

在德同资本内部，李泉生专门负责人民币基金的事务，而邵俊、田立新等人仍专注于美元基金的管理，在人员配备上也避免了两种基金的冲突。

非法人制创投实验

去年施行的《合伙企业法》仅仅针对内资企业，外资如果想在境内设立有限合伙企业，目前还没有法律依据。

如果不想设立双重征税的公司制基金，中外合作非法人制创投企业是目前唯一合法的、与有限合伙制近似的组织形式。

据了解，国内第一个中外合作非法人制创业投资基金——英菲尼迪－中新创业投资企业就于2005年在苏州工业园区成立。

如此算来，国内第一个中外合作的人民币创投基金，是中新创投和以色列的Infinity携手建立，这为德同资本的实验提供了借鉴。

德同资本设立非法人制的长三角创业投资企业，初衷当然是为了税制上的优惠，李泉生坦言，虽然非法人制企业税收上有优惠，但目前还不明确。

在内外资企业所得税两税合一之前，外资企业所得税税率是15％，而采取非法人制的中外合作创投企业，根据相关税法规定，基金在利润分配时只要缴纳10％的所得税后就可以汇出境外。

当然，这是新税法出来以前的优惠。李泉生说，现在长三角创业投资企业还是要到税务局登记的。两税合一以后内外资企业所得税统一为25％，中外合作非法人制创投企业的外方投资者如何缴纳所得税现在还没有明确规定。

目前，德同资本的人民币基金刚刚开始投项目，还远没有到分配利润的时候，因而税制上的问题还不是很迫切。

从组织架构上来说，德同资本先在境外设立一个DT Capital China Corporation的企业，然后在境内设立一个WOFE——三角洲创业投资管理（苏州）有限公司，由后者作为人民币基金的管理公司。

非法人制的组织形式在出资方面亦具有灵活性，据李泉生介绍，《外商投资创业投资企业管理规定》显示，投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。

这就意味着非法人制的创投企业可以零注册资本，在5年内根据投资项目的需要，自由安排资金到位的方式。李泉生解释说，长三角创投企业先在托管银行设立人民币账户和外币账户，在需要投资于某个项目时再向海外CALL钱，海外的LP就按照出资比例将外币汇入，按照当天的外汇牌价转为人民币再用于投资。

李泉生不愿意向记者透露具体的投资项目，因为有很多方面都在探索，所以会遇到以前纯内资基金或纯外币基金都没有遇到过的敏感问题。

他比较笼统地介绍说，长三角创业投资企业目前已经投资的项目集中在长三角地区，比较偏向于技术类的、消费类的公司，包括IT服务、先进制造技术和互联网应用等领域。

李泉生相信中外合作的人民币基金政策会逐渐明确，但在此之前，需要更多的外资VC勇于实验，他说，创投本来就是个高风险的领域。

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